会社法2

日本資本主義の父、渋沢栄一（1840-1931）が新1万円札に採用される。　
江戸時代末期から大正初期に活躍した。小太り体型で、第一国立銀行（日銀）や東京証券取引所等、約500の企業の設立・経営に携わる。
「論語とソロバンの一致」が終生の目標であった。
先天的なオルガナイザー、日本の最初の株式会社の創立者として、組織作る能力がとても長けている。
1878年に東京証券取引所を設立、当時1000社ほど株式会社があったが、上場は4社のみで、「誰が株式持っても良い」制度に躊躇があった。
そこで、自分で会社を作り他人に株を持たせ、資本主義をけん引していった
司馬遼太郎によると、日本最初の株式会社は坂本龍馬の亀山社中（船団）である。
会社は身近な存在。
出発点は、株式会社に出資をする。

個人企業：出資者が一人
共同企業：出資者が複数
※あくまで出資者であり、運営を一人・複数でやっているわけではない
法人成り　＝　個人事業（所得税）から会社設立（法人税）へ
税金を理由に選択、どちらが費用としてやりやすいか。
株式会社にしたがる理由
もう一つの理由、見栄
代表名として出すか、株式会社代表取締役社長として出すか
どちらが信用されるかで決めてしまう

会社法2005年制定　全979条（約1000条あると覚える）
「商法」の第二編「会社」が法律に

全条文の56%が株式会社に関する規定、これはなぜか？
17世紀後半　英国　South Sea Bubble
デカいバブル崩壊により、株式会社制度を封印
200年後の産業革命により、恐る恐る株式会社の封印を解く

株主有限責任制度
株式会社の存在が危険な存在だから（これを言うのはこの先生と早稲田の教授だけ）
株式会社　約327万社
※内、特例有限会社175万社がなくなり、上場会社3,650社
日本の会社数は320万、150万、3,600社どれを言っても正解ではある。
持分会社　約126,000社
　合名会社18,000社、合資会社83,000社、合同会社25,000社
合同は最近増加傾向
日本の大企業は0.1%程度、99%以上が中小企業
中小が日本を支え、大企業が日本をけん引している

2005年　旧有限会社法を廃止
株式会社との一体化

特例有限会社　法的には全て株式会社になってしまった、名前は変えなくていい
社長の言う社員とは誤りで、本来は従業員と呼ばなければならない。
法律において、株主のことを社員と呼ぶ必要がある。
遺言（ゆいごん）は誤りで本当の読みは（いごん）である。

合名会社は無限責任社員のみの会社
債務超過となったときに、債務を構成員が支払う
責任を取る人がはっきりしているので、条文少なくて済む
三井は合名から

株式会社
債務超過となっても、株主にかかる責任は有限である。
株主有限責任原則という、株主間接有限責任である。
債権者と債務者が小さな会社であると連鎖倒産が起きる。
例外有。
第三者（当事者以外）からの会社経営者（会社役員）への責任追及は可能（会社法429）
あくまでも例外として存在する。原則は責任なし。
東京電力は予見できたのではないかとして追求されている。
×株式会社を守るためではない
〇株式会社を監視するために法律がある
一番目に第三者、二番目に株主を守っている。

合資会社
出資には見返りがある。
父母子は無限責任、他の出資者は責任の無い有限責任で合資出来る。
倒産時、元手は失うが責任は問われない。
三菱は合資から開始

合同会社　2005年に新しく
乃木坂46がこれに近い
有限責任で株主とは言わない（社員制度は株式会社と変わらない）

合名合資合同は持分会社としてのカテゴリ
持分会社とは所有と経営の一致
株式会社とは所有と経営の分離（331）
定款自治の範囲の広狭
株式会社は配当が出た際に、株式数によって配当する
持分会社は誰の技術・人望で持っているかにより、配当を定款で自由に決められる。
株式会社がどれだけ危険な存在か。
儲けを出しても配当を持っていくやつが変わってしまう。

有限責任事業組合　イギリスLLP
イギリス・シンガポールのLLPは法人格あり
アメリカ・日本は無い
理屈と現実の違い
会社法第2条　英米法流
中小は無く、大会社だけ置いている。つまり大会社とそれ以外でわけようとしている。
会社法上は、資本金5億円以上または負債合計200億円以上（andではなくor）
大とは、事業規模の大きさではなく、会社法規制の必要性
倒産時の影響の大きさがあるので、規制する必要がある。
それ以外が大会社でない会社
以上、教科書第一章まで